רכישה עצמית

מתוך ויקיפדיה, האנציקלופדיה החופשית
קפיצה אל: ניווט, חיפוש

רכישה עצמית (stock repurchase או share buyback) הינה מצב שבו חברה רוכשת מכספה מניות שהיא עצמה הנפיקה בעבר.

בישראל, פעולה זו הייתה אסורה עד כניסתו לתוקף של חוק החברות, אך גם לפני כניסת החוק לתוקף היו חברות עוקפות את האיסור ומבצעות את הרכישות באמצעות חברות-בנות. כיום, החוק רואה את הרכישה העצמית כסוג של חלוקה, שפירושה העברת נכסים מהחברה לבעל מניה בה מכוח היותו בעל מניה, בדומה לדיבידנד.‏[1] חברה יכולה לבצע רכישה עצמית בתנאי שהיא עומדת ב"מבחן הרווח", כלומר, יש לה רווחים לחלוקה במאזן שלה, באמצעותם היא מסוגלת לבצע את הרכישה העצמית וב"מבחן יכולת הפרעון", כלומר, שלא קיים חשש כי בעקבות החלוקה החברה לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה.‏[2] אם חברה אינה עומדת במבחן הרווח (אין לה עודפים מספיקים) אך סבורה כי היא עומדת במבחן יכולת הפרעון, היא יכולה לפנות לבית המשפט כדי שיאשר את החלוקה, לאחר שנוכח כי אכן אין סכנה שלא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה.‏[3] מבחינה חשבונאית, המניות הנרכשות על ידי החברה מופחתות מהונה העצמי. המניות הנרכשות הופכות למניות רדומות, אשר אינן מזכות בזכויות הצבעה באסיפה הכללית, בזכות לקבלת דיבידנד או בכל זכות אחרת.‏[4]

כאשר רכישת המניות של החברה מתבצעת באמצעות חברה בת או חברה קשורה שלה, אזי רכישה זו מרדימה רק את זכות ההצבעה בגין המניות ולא את הזכות לקבלת דיבידנד בגינן.‏[5] זו אינה רכישה עצמית במובנה המלא, אך עשויה להיות לה תוצאה דומה מבחינה כלכלית.

גם רכישה עצמית של ניירות ערך המירים למניות, כמו אופציות ושטרי הון, נחשבת ל"חלוקה" וחלים עליה אותם כללים ומגבלות כמו על רכישה עצמית של מניות. עם זאת, רכישה עצמית של אג"ח להמרה, שהוא סוג של נייר ערך המיר, תיחשב לרכישה עצמית שעליה חלות מגבלות חוק החברות, רק בגובה הסכום בו האג"ח מופיע במאזן כהון עצמי (ככלל, הסכום שהחברה חייבת בגין אג"ח להמרה, בדומה לכל אג"ח, יופיע תחת חלק ההתחייבויות במאזן, אך לעתים ניתן להציג חלק ממנו תחת ההון העצמי).‏[6]

אופן ביצוע הרכישה העצמית[עריכת קוד מקור | עריכה]

ככלל, רכישה עצמית מיועדת לחלק עושר מהחברה בחזרה לבעלי מניותיה. הדבר מושג בשתי דרכים מקבילות: אותם משקיעים שמוכרים את מניותיהם לחברה מקבלים ממנה את התשלום עבורן; אותם משקיעים שלא מוכרים את המניות (בדרך כלל, הרוב) נהנים מעליית מחירן. בעיה העלולה להתעורר בעת ביצוע רכישה עצמית היא מצב של אי-שוויון בין בעלי המניות. ייתכן שחברה תרכוש מניות חזרה רק מחלק מבעלי מניותיה (למשל, רק מבעל השליטה). התשלום בגין המניות יעבור אליהם, הונה העצמי של החברה יפחת, אך שאר בעלי המניות לא יהנו מאותם נכסים שהיו לפני כן בידי החברה. מצב כזה מייצג העברת עושר בעקיפין מכלל בעלי המניות לאלו שמניותיהם נרכשו. הבעיה אינה מתעוררת עם דיבידנד, שהוא תמיד שוויוני ומחולק באופן זהה לכל המניות. כדי להימנע ממצב כאמור, חברה ציבורית צריכה לבצע רכישה עצמית באחת ממספר דרכים:

  • רכישה עצמית במסחר בבורסה (open market repurchase) – החברה מזרימה פקודות קניה למניותיה-היא במסחר השוטף בבורסה. דרך זו משפיעה באופן הישיר ביותר על מחיר המניה ומייצגת באופן טוב את העברת העושר מהחברה לכל בעלי מניותיה. חסרונה הוא בכך שאינה "מגלה את הקלפים", כלומר, המוכר בבורסה אינו יודע שמצדה השני של העסקה עומדת החברה עצמה, שהיא לרוב בעלת מידע עדיף על ענייניה ועתידה העסקי. ייתכן וכתוצאה מכך ירכשו המניות במחיר נמוך משוויין האמיתי, או באופן אחר שאינו יעיל מכיוון שאינו משתף את כלל בעלי המניות ב"איתות" ששולחת הרכישה העצמית.‏[7]
  • הצעת רכש של רכישה עצמית (repurchase tender offer) – החברה פונה בהצעת רכש לבעלי מניותיה. אלו שבוחרים לקבל את ההצעה מוכרים את המניות שבידיהם לחברה. אם הניצעים הסכימו ליותר מכפי שהחברה מבקשת לרכוש, יופחת שיעור הרכישה מכל ניצע באורח פרופורציונלי (לדוגמה, אם בעלי 4 מיליון מניות הסכימו, בעוד החברה הציעה לרכוש 2 מיליון, כל בעל מניות יזכה למכור 50% מהמניות שהסכים למכרן).
  • רכישה עצמית ישירה – למרות האמור לעיל, אין איסור חוקי על רכישה עצמית של מניות מחלק מהבעלים בלבד, על ידי חוזה פשוט מחוץ לבורסה. כאשר מתבצעת רכישה כזו, ייתכן והיא בכל זאת תיטיב עם כלל בעלי המניות, במיוחד עקב כך שכמות המניות בהון העומד פחתה, או אם הרכישה מתבצעת (מכל סיבה שהיא) במחיר הנמוך ממחיר השוק של המניות.

שיקולים לביצוע רכישה עצמית[עריכת קוד מקור | עריכה]

  • מסר חיובי: הנהלת החברה מעבירה לציבור המשקיעים מסר מרגיע ומעודד כשהיא מודיעה על רכישה עצמית משום שלהערכת מנהליה מחיר המניות זול ולמשקיעים אין סיבה לדאגה כתוצאה מירידת שווי המניה. במלים אחרות, לחברה אמצעים נזילים בסכום גבוה, המאפשרים לה לבצע את ההשקעה האופטימלית כיום בשוק – כלומר, רכישת מניותיה שלה.
    • ביקורת: הציבור מעדיף שהמסר המרגיע לא יגיע מהחברה עצמה, המשתמשת בכספים שגייסה בעבר מהציבור, אלא מהמנהלים ומבעלי השליטה באופן אישי. רק כאשר "בעל הבית" מכניס את היד לכיסו האישי, הציבור מאמין יותר למסר שהוא מעביר.
  • הגדלת הרווח למניה: המניות הנרכשות ברכישה עצמית מופחתות מההון העומד (outstanding shares) של החברה. כתוצאה מכך, מספר המניות קטן והרווח למניה גדל (הרווח למניה מחושב על ידי חלוקת הרווח הנקי במספר המניות הנכללות בהון העומד). לרווח למניה חשיבות רבה והוא מהווה נתון מרכזי עבור אנליסטים.
    • ביקורת: ישנן חברות המשתמשות ברווח למניה כמדד ביצוע לקביעת זכאות לבונוסים. גידול מלאכותי ברווח למניה שמקורו אינו בביצועי המנהלים אלא בהליך טכני, משדר מסר שלילי למשקיעים.
    • ביקורת: הרווח למניה יגדל בתנאי שהרווחים לא ירדו עקב זרימה החוצה של מזומנים ששימשו לרכישת המניות, מזומנים אשר אחרת היו משמשים ליצור הכנסות.
  • הגדלת התשואה להון: באופן דומה – בשל הפחתת ההון העצמי של החברה במאזן החשבונאי שלה – ההון העצמי לאחר הרכישה קטן יותר והתשואה להון (בהינתן רווח נקי קבוע) גדלה יחסית למצב שלפני הרכישה העצמית. נתון זה חשוב בעיקר לצורך גיוסי הון ואשראי.
  • דילול השוק: רכישה עצמית של מניות והפיכתן לרדומות מקטינה את ההון הרשום למסחר וגורמת לירידה בהיצע המניות של החברה בבורסה. במצב כזה, נוצר לחץ כלפי מעלה על מחיר המניות בתקופות של ביקושים, דבר העולה בקנה אחד עם האינטרס של החברה שהוא העלאת שווי החברה מחד (כלי חשוב לצורך גיוסי הון, נטילת אשראי ומשיכת משקיעים) והשבחת המניות הרדומות מאידך.
  • הגדלת שיעורי האחזקה של בעלי המניות הקיימים: כשחברה מבצעת רכישה עצמית של מניות, היא מגדילה את שיעור האחזקה של כל אחד מבעלי המניות בחברה. זאת בכפוף למגבלת חוק החברות, לפיה אם מעוניין בעל השליטה להגיע לשיעור העולה על 25% או על 45%, עליו לקיים הצעת רכש מיוחדת. לדוגמה, אם ההון העומד של החברה הוא 100 מניות ובעל השליטה מחזיק ב-35 מניות, הרי שברשותו 35% מהון החברה. אם החברה תרכוש בעצמה 15 מניות שלה בבורסה, הרי שההון העומד ירד ל-85 מניות. במצב זה, שיעור האחזקה של בעל השליטה גדל ל-41% (35 מתוך 85). הגדלת שיעור האחזקה מקטינה את חששות בעל השליטה מהשתלטות עוינת.

קישורים חיצוניים[עריכת קוד מקור | עריכה]

הפניות[עריכת קוד מקור | עריכה]

  1. ^ סע' 1 לחוק החברות, התשנ"ט-1999, ס"ח 189 (להלן: חוק החברות).
  2. ^ סע' 302 לחוק החברות.
  3. ^ סע' 303 לחוק החברות.
  4. ^ סע' 308(א) לחוק החברות.
  5. ^ סע' 309(ב) לחוק החברות.
  6. ^ סע' 309א לחוק החברות.
  7. ^ השוו אירית חביב-סגל דיני חברות כרך ב 531; 546 (2004).