האלבום הוכרז במקור ביוני 2009 כאשר הלהקה ציינה שהוא יוצא לאור בתחילת 2010 תחת הכותרת Computer Says Move. הלהקה הקליטה יותר משמונים שירים אך ויתרה עליהם בטענה ש"אף אחד לא מתחבר אליהם". הלהקה לקחה רעיונות משירים שהם שמרו כ"פרויקטים צדדים" והחליטו להשתמש בהם באלבום. הלהקה עבדה שוב עם ג'אי ג'ויס שהפיק את האלבום הראשון שלהם Cage The Elephant אך נתקלו בבעיה במהלך הקלטת האלבום כאשר הסולן שלהם, מת'יו שולץ התקשה במציאת השראה למילים לשיר Flow.