אלבום זה הוא האלבום היחידי של הלהקה בו השתתף הבאסיסטג'ון ווקר, והאחרון בו השתתף הזמר והגיטריסט ריאן רוס. השניים עזבו את הלהקה בשנת 2009, כשנה לאחר הוצאת האלבום.
לאחר סיבוב ההופעות של הלהקה לקידום אלבום הבכורה שלה, A Fever You Can't Sweat Out, לקחה הלהקה הפסקה והחלה לעבוד על אלבומה השני בחורף 2006.[1] במרץ 2007 הלהקה החלה בכתיבת השירים לאלבום בבקתה בהרים הכפריים של הר צ'ארלסטון שבנבדה.[2] עד אפריל סיימו חברי הלהקה ארבעה שירים, ותכננו לעבור ללוס אנג'לס להמשך עבודתם על האלבום.[3] בלוס אנג'לס עבדו חברי הלהקה על שירים נוספים לאלבום וסיימו, לדברי גיטריסט הלהקה ריאן רוס, שני שלישים ממנו. מאוחר יותר חברי הלהקה איבדו עניין בשירים עליהם עבדו עד כה, והחליטו לגנוז את האלבום ולהתחיל את העבודה מחדש.[4]