משתמש:Avialon1975/חברה לתועלת הציבור
הגדרה - חברה לתועלת הציבור (חל"צ) הינה תאגיד בעל ישות משפטית שתכליתו קידום מטרות ציבורית ללא כוונות רווח (לחלוקה) הפועל להגשמת רשימה מוגדרת של מטרות ציבורית ומנוהל כחברה[1]. החל"צ שונה מחברה רגילה בכך שהיא מנועה מלחלק דיבידנדים, כלומר היא יכולה להפיק רווחים מפעולותיה אך אלו אינם ניתנים לחלוקה לבעלי המניות וניתן ליעדם רק לטובת המטרות הציבוריות הקבועות בתקנון החברה. בנוסף, חלות על חל"צ חובות דיווח מוגברות, הדומות לחובות החלות על עמותה. הקמת החל"צ נועדה לאפשר הקמה של סוג נוסף של תאגיד שלא למטרות רווח הכולל את הממשל התאגידי של חברה,בשינויים רלוונטיים.
פירוט המטרות[עריכת קוד מקור | עריכה]
חברה לתועלת הציבור תוכל להירשם ככזו רק אם מטרותיה כלולות ברשימת המטרות הציבוריות המפורטות בתוספת השנייה בחוק החברות[2]. מדובר ברשימה סגורה של מטרות אשר ניתנת לשינוי רק על ידי שר המשפטים באישור ועדת חוקה, חוק ומשפט של הכנסת. אלו הן המטרות הציבוריות:
- איכות סביבה, הגנת הסביבה או הכרת הטבע והסביבה;
- בריאות או הצלת חיים;
- דת, מורשת או הנצחה;
- הגנה על בעלי חיים ודאגה לרווחתם;
- זכויות אדם;
- חינוך, הכשרה מקצועית, תרבות או אמנות;
- מדע, מחקר או השכלה גבוהה;
- ספורט;
- עלייה, קליטה או התיישבות;
- צדקה או סעד;
- רווחת הקהילה או פעילות קהילתית, חברתית או לאומית;
- שלטון החוק, משפט או מנהל ציבורי;
- הקמת קרנות או ארגונים לעידוד או לתמיכה בגוף הפועל לאחת או יותר מהמטרות המנויות לעיל.
הבדלים שבין חל"צ לעמותה[עריכת קוד מקור | עריכה]
חברה לתועלת הציבור דומה מאוד לעמותה מבחינת אופי פעילותה וסוג הפיקוח המופעל עליה. היא שונה מעמותה בכך שהיא מאפשרת "בעלות" במניות. למרות הבעלות האמורה, ובכפוף לחריגים, לא ניתן להעביר את המניות בתמורה. כמו כן, להבדיל מעמותה, ניתן להקים חברה לתועלת הציבור על ידי בעל מניות אחד, וניתן לאפשר שליטה בה, לעומת עמותה שיכולה להיות מוקמת על ידי שני אנשים לפחות, ושאדם אחד אינו יכול לשלוט בה. נוסף על האמור, חל"צ יכולה להיות מוקמת למטרות ציבוריות בלבד מתוך רשימה כאמור לעיל, בעוד עמותה יכולה לקום לכל מטרה חוקית שאינה עשיית רווחים. הרגולטור על חל"צ הוא רשם ההקדשות, והרגולטור על עמותות הוא רשם העמותות. בפועל, שני הרשמים פועלים במסגרת רשות התאגידים, והמינוי החוקי הפורמלי לגבי שניהם נתון לראש רשות התאגידים. בכפוף לשינויים מסויימים הקבועים בחוק, הטיפול הרגולטורי בחל"צ ובעמותות דומה מאוד. כיום קיימות כ- 1200 חל"צ רשומות לעומת כ- 40000 עמותות, כך שהתאגיד המלכ"רי הנפוץ יותר הוא עמותה. יחד עם זאת, לעיתים גורמים מהתחום העסקי שמעוניינים להקים גוף מלכ"רי, בוחרים להקים חל"צ ולא עמותה מכיוון שהם רגילים למבנה התאגידי ולצורת ההתנהלות של חברה על פי חוק החברות.
הבדלים בין חל"צ לעמותה:
1. בעלות ושליטה[3]
- חל"צ מאפשרת "בעלות" ושליטה פורמלית טובה יותר מפאת היותו תאגיד מסוג "חברה" וזאת באמצעות המניות המונפקות לחבריה[4], על פני עמותה. עם זאת, ניתן לקבע ו/או לחזק שליטה הן בעמותה והן בחל"צ באמצעות קיבוע בתקנון את תנאי השליטה ותנאי קבלת חברים חדשים.
2. מטרות התאגיד ושינוי ייעוד[5]
- חל"צ יכול לפעול רק למטרת פעילות ציבוריות שבתוספת השנייה לחוק החברות, כמפורט לעיל, לעומת עמותה המאפשרת פעילות חוקית לכל צורך ציבורי מקומי או כללי. בחל"צ תהליך שינוי ייעוד מורכב והיעד החדש יכול להיות רק אחד מה-13 האמורים לעומת עמותה שבה כל שינוי אפשרי באישור אסיפת הועד המנהל ורשם העמותות.
3. טכני[6]
| חל"צ | עמותה | |
| רישום ב: | פנקס החברות על ידי רשם החברות ולאחר אישור רשם ההקדשות | פנקס העמותות אצל רשם העמותות |
| רגולציה | תחת רשם ההקדשות | תחת רשם העמותות |
| אישור ניהול תקין | אפשר לקבל | אפשר לקבל |
| חקיקה | חוק החברות | חוק העמותות |
| בעלות | מניה בחל"צ אינה נכס בעל ערך כלכלי אלא מבטאת את החברות בחל"צ ואינה ניתנת להורשה ולהעברה. | אין בעלות, החברות בעמותה אישית ואינה ניתנת להעברה. |
| מספר חברי ועד / דירקטוריון | לפחות אחד | לפחות שניים |
| תגמול למנהלים | אפשר לשלם בעבור השתתפות בישיבות בלבד, סכום סביר | אפשר לשלם בעבור השתתפות בישיבות בלבד, סכום סביר |
4. עסקאות עם בעלי עניין
- בחוק החברות נקבעו כללים לענין עסקאות עם בעלי עניין כאשר במקרים מסויימים העסקה טעונה אישור של בית המשפט. לגבי עמותות המצב שונה במיוחד כאשר מדובר בחברי ועד או חברי ועדת ביקורת, שם קיים איסור גורף על עסקאות עמם.
5. מוסדות[7]
| חל"צ | עמותה | |
| אספה כללית | חובה | חובה |
| ועד מנהל / דירקטוריון | חובה | חובה |
| ועדת ביקורת / גוף מבקר | חובה | חובה |
| רו"ח | חובה בעמותה שמחזורה גבוה מ 1,172,933₪ (נכון לשנת 2014) | חובה בעמותה שמחזורה גבוה מ 1,172,933₪ (נכון לשנת 2014) |
| מנכ"ל | לא חובה | לא חובה |
| מבקר פנימי | חובה כאשר המחזור הכספי גבוה מ-10 מיליון ₪ | חובה כאשר המחזור הכספי גבוה מ-10 מיליון ₪ |
חל"צ כחלק מהמגזר השלישי[עריכת קוד מקור | עריכה]
חל"צ כאמור הינו סוג של ארגון ללא כוונות רווח (אלכ"ר). ארגונים ללא כוונות רווח קיימים במגזר הציבורי הנקרא גם, המגזר הראשון, הכולל את הממשלה, הרשויות המקומיות וכיו"ב, ובמגזר השלישי הכולל עמותות, חברות לתועלת הציבור, אגודות עותומניות (הכוללות בין היתר ארגוני עובדים וארגוני מעבידים שהתאגדו לפי חוק העמותות) ועוד. כמו כן, יתכנו ארגונים שמתנהלים שלא במסגרת תאגיד כגון ארגוני צדקה, ארגונים קהילתיים ועוד. בנוסף, למגזר השלישי והראשון קיים כמובן המגזר השני כלומר המגזר העסקי הפרטי בו פועלים ארגונים למטרות רווח. המגזר השלישי הינו מרכיב דומיננטי בחברה האזרחית.
כאמור, מבחינה מהותית חברה לתועלת הציבור ועמותה הם גופים דומים במהותם ומכילים תנאים המגדירים את גופי המגזר השלישי כדוגמת:
1. ארגון פורמאלי
2. נפרד ממערכות המדינה
3. ללא חלוקת רווחים
4. בעל מנגנון עצמי לקבלת החלטות הנוגעות לארגון
5. בעל מרכיב פילנתרופי או וולונטרי (לא תמיד)
בשנת 2007 במסגרת התיקון לחוק החברות (שנחקק ב-1999 והחליף למעשה את פקודת החברות) הוגדרו הבדלים בין חל"צ לחברה רגילה, הוסדר הרישום ברשם ההקדשות ולמעשה מאז הצטמצם ההבדל בין חל"צ לעמותה. תהליך זה של הרמוניזציה של האלכ"רים מהמגזר השלישי נמשך דה-פאקטו וכיום ההבדלים כמעט ולא קיימים, למשל הן החל"צים והן העמותות מטופלים כאמור לעיל ברשות התאגידים, ולמעט הבדלים קלים הנובעים מהוראות החוק, הרגולציה עליהם דומה מאוד. בנוסף עמותות וחל"צ מופיעות באתר גיידסטאר המופעל על ידי משרד המשפטים ובו ניתן למצוא מידע על כל העמותות והחל"צים הרשומים בישראל.
יצויין כי בשנים האחרונות מתפתח מודל תאגידי חדש בעולם, המשלב אלמנטים של תאגיד עסקי ושל תאגיד מלכ"רי, הנקרא "עסק חברתי" מדובר בתאגיד היברידי הפועל כגוף עסקי אך מקדם מטרות חברתיות, תאגיד כזה פועל לעיתים כדי להרוויח כסף כאשר הרווח מיועד גם למימון המטרות החברתיות וגם ניתן כדיווידנד למשקיעים. בישראל עדיין אין תשתית חוקית ייחודית לסוג זה של תאגידים.
דוגמאות מהארץ ומהעולם[עריכת קוד מקור | עריכה]
- מוזיאון ישראל - המוזיאון הגדול והחשוב בישראל
- הספרייה הלאומית - הגוף המופקד על שמירת אוצרותיה המודפסים של מדינת ישראל ושל תרבות העם היהודי
- קרן קיימת לישראל - אחד הארגונים האחראיים להתיישבות היהודית בארץ ישראל
- מפעל הפיס - התאגיד היחיד להימורים חוקיים בישראל (מלבד הימורי ספורט)
- גרינפיס ים תיכון - הסניף המקומי של גרינפיס (פעיל בישראל, בלבנון ובטורקיה)
- ת.מ.י.ר - תאגיד מחזור יצרנים בישראל - התאגיד היחיד למיחזור אריזות בישראל
- בית התפוצות - מוזיאון הנמצא בתוך קמפוס אוניברסיטת תל אביב
- זמרשת - אתר אינטרנט הפועל לשימור הזמר העברי המוקדם
- מועצת החלב - התאגיד היחיד בישראל שבאחריותו אחריות על מכסות ייצור החלב ועל מכירתו.
היבט משפטי - רישום כחברה לתועלת הציבור[עריכת קוד מקור | עריכה]
לאחר תיקון מס' 6 לחוק החברות, מחויבת כל חברה המגדירה עצמה כחברה לתועלת הציבור להירשם הן אצל רשם החברות והן אצל רשם ההקדשות, אשר שייכים שניהם לרשות התאגידים. חוק החברות אף מאפשר כיום להטיל עיצומים כספיים אם חברה לתועלת הציבור אינה נרשמת ככזו או אם אינה מתקינה את תקנונה כנדרש. יתרה מכך, החוק מעניק לרשם ההקדשות סמכות לאפשר רישום כפוי של חברה כחברה לתועלת הציבור, אם סבר הרשם שחברה אשר אינה רשומה ברשם ההקדשות כחברה לתועלת הציבור, עונה להגדרת חברה לתועלת הציבור. סנקציה נוספת שמוטלת בחוק החברות היא כי במקרה שחברה לתועלת הציבור לא נרשמה בפנקס, יראו בדירקטורים ובמנהלי החברה כמי שהפרו את חובת הזהירות שלהם כלפי החברה, ויהיה ניתן להרים את המסך בין החברה לבין נושאי המשרה בה.
מוסדותיה של חברה לתועלת הציבור[עריכת קוד מקור | עריכה]
ככל חברה אשר מוקמת בהתאם להוראות חוק החברות, מוסדות חברה לתועלת הציבור ימנו אספה כללית של בעלי מניות ודירקטוריון אשר ימונה על ידי האספה הכללית. בסמכות הדירקטוריון למנות מנהל לחברה.
ההבדל המרכזי בממשל תאגידי בין חברה לתועלת הציבור לבין חברה אחרת אשר מוקמת מכוח חוק החברות, הוא בתפקיד ועדת הביקורת לה נתן המחוקק חשיבות רבה. במסגרת חוק החברות, ועדת ביקורת של חברה לתועלת הציבור כפופה לאסיפה הכללית ולא לדירקטוריון והיא מוסמכת לבדוק לא רק את המצב הפיננסי ואת התנהלות החברה, אלא תפקידה הראשון במעלה של ועדת הביקורת הוא לבדוק כי החברה פועלת באופן תקין אשר תואם את מטרותיה. במידה ומחזורה השנתי של החברה לתועלת הציבור עולה על 10 מיליון ש"ח, חובה עליה למנות גם מבקר פנימי.
התנהלות תאגידית[עריכת קוד מקור | עריכה]
- חברה לתועלת הציבור, לאחר שנרשמה ככזו בפנקס המנוהל אצל רשם ההקדשות, חייבת לציין בצד שמה את הסיומת "חברה לתועלת הציבור" או (חל"צ).
- אסור על חל"צ לתת שכר לדירקטורים או לחברי ועדת ביקורת ואסור לה לקבל מהם שירותים בשכר, אלא מותר לה לשלם להם רק בעבור תפקידם כדירקטורים או כחברי ועדת ביקורת, בהתאם לתעריפים שנקבעו בתקנות שהתקין שר המשפטים ומתייחסים בעיקר לגמול בגין השתתפות בישיבות דירקטוריון.
- חברה לתועלת הציבור אינה רשאית לפטור דירקטור, מנהל או חבר ועדת ביקורת בה מאחריותו בשל הפרת חובת הזהירות כלפיה, וכן אסור לחל"צ לתת התחייבות לשיפוי בגין הפרת חובת זהירות.
- בעל מניות יוכל להעביר את מניותיו בחברה לתועלת הציבור שלא בתמורה. אם רוצה בעל המניות תמורה, עליו לקבל את אישור בית המשפט המחוזי מראש להעברת מניות זו. בכל מקרה לא ניתן להוריש מניה בחברה לתועלת הציבור, ולכן במקרה של מוות המניה לא תיחשב חלק מנכסי עיזבונו של בעל המניה. דין מניה כזו יהיה כדין מניה רדומה.
- חברה לתועלת הציבור תוכל להתמזג רק עם חברה אחרת לתועלת הציבור או עם עמותה. מיזוג כזה יתבצע רק באישורו של בית המשפט המחוזי, ורק לאחר שבית המשפט המחוזי נתן לרשם ההקדשות להביע את דעתו בעניין המיזוג.
ראו גם[עריכת קוד מקור | עריכה]
קישורים חיצוניים[עריכת קוד מקור | עריכה]
- חוק החברות, התשנ"ט-1999, חלק תשיעי: הוראות כלליות, פרק ראשון א': חברה לתועלת הציבור, באתר "ויקיטקסט"
- גיידסטאר ישראל – אתר מידע לגבי עמותות וחברות לתועלת הציבור
- שאלות נפוצות על חברה לתועלת הציבור, באתר רשם העמותות
הערות שוליים[עריכת קוד מקור | עריכה]
- ^ בהתאם לסעיף 345א בחוק החברות. הגדרה זו נכנסה לתוקף ב-21 ביוני 2007, עם כניסתו לתוקף של תיקון מס' 6 לחוק החברות, התשס"ז-2007, אשר קבע הסדר חדש ביחס לחברות לתועלת הציבור וביטל את ההסדר הקודם שחל לפי חוק הנאמנות על חברות מסוג זה. הגדרה זו החליפה את ההגדרה הישנה על פי סעיף 32 לפקודת החברות ולפיה חברה לתועלת הציבור הייתה צריכה להיות מוקמת לשם קידום המסחר, האמנות, המדע, הדת, הצדקה או כל מטרה מועילה אחרת, וכן הייתה מחויבת להשתמש ברווחיה ובהכנסותיה לקידום מטרות אלו בלבד.
- ^ עד לתיקון החוק מ-2007 ההתייחסות החוקית הייתה בסעיף 11(ג) בחוק החברות, ובפרק בחוק הנאמנות. ב-2007 כאמור חוקקו את התיקון לחוק החברות לעניין חל"צ.
- ^ וייס פורת ושות עורכי דין, עמותה או חברה לתועלת הציבור - סוף מעשה בבדיקה תחילה
- ^ על אף שכאמור המניה אינה בעלת ערך כלכלי אלא מבטאת את החברות בחל"צ ואינה ניתנת להורשה ולהעברה.
- ^ וייס פורת ושות עורכי דין, עמותה או חברה לתועלת הציבור - סוף מעשה בבדיקה תחילה
- ^ האוגדן, מאגר מידע לניהול קשרי ממשל וממשלה. קישור: http://haogdan.migzar3.org.il/%D7%A2%D7%9E%D7%95%D7%AA%D7%94_%D7%90%D7%95_%D7%97%D7%9C%22%D7%A6_(%D7%97%D7%91%D7%A8%D7%94_%D7%9C%D7%AA%D7%95%D7%A2%D7%9C%D7%AA_%D7%94%D7%A6%D7%99%D7%91%D7%95%D7%A8)%3F#
- ^ האוגדן, מאגר מידע לניהול קשרי ממשל וממשלה. קישור: http://haogdan.migzar3.org.il/%D7%A2%D7%9E%D7%95%D7%AA%D7%94_%D7%90%D7%95_%D7%97%D7%9C%22%D7%A6_(%D7%97%D7%91%D7%A8%D7%94_%D7%9C%D7%AA%D7%95%D7%A2%D7%9C%D7%AA_%D7%94%D7%A6%D7%99%D7%91%D7%95%D7%A8)%3F#