דירקטוריון

מתוך ויקיפדיה, האנציקלופדיה החופשית
קפיצה אל: ניווט, חיפוש

דירקטוריון (גם: מועצת המנהלים, חבר הנאמנים או חבר המנהלים) הוא ההנהלה העליונה, בארגון (חברה וגם מוסד ללא כוונת רווח), והוא הגוף הקובע את יעדי הארגון והאסטרטגיה להגשמתם, ומפקח על עמידה ביעדים אלה.

ישיבת מועצת המנהלים של "Queensland National Bank" בע"מ, בריזביין (אוסטרליה), 1932

בחברות[עריכת קוד מקור | עריכה]

דירקטוריון הוא אורגן של החברה אותו ממנים בעלי המניות בחברה. חברי הדירקטוריון אינם ממונים על ניהולה השוטף של החברה, שכן לשם כך קיים מנהלה הכללי של החברה. הם עוסקים בגיבוש האסטרטגיה של החברה ומפקחים על פעילותו של מנהלה הכללי. דירקטורים עשויים לקבל שכר על פעילותם בדירקטוריון, ויש המכהנים בגוף זה ללא שכר‏[1].

בחברה ציבורית יקבע הדירקטוריון את המספר המזערי הנדרש של דירקטורים, שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית. קביעה זו תתחשב, בין השאר, בסוג החברה, גודלה, היקף פעילותה ומורכבות פעילותה, ובכפוף למספר הדירקטורים שנקבע בתקנון החברה.

בחברה פרטית יכול שיהיה דירקטוריון המונה אדם אחד.

סמכויות הדירקטוריון[עריכת קוד מקור | עריכה]

סמכויות הדירקטוריון נגזרות משני מקורות. האחד הוא חוק החברות, התשנ"ט-1999 והשני הוא תקנון החברה. כל האמור להלן כפוף לכך שתקנון החברה אינו סותר את הסמכויות המוקנות לדירקטוריון בחוק ומעניק לדירקטוריון את הסמכויות שאין להן התייחסות בחוק.

  • הדירקטוריון מתווה את מדיניות החברה ומפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו.
  • קובע את תוכניות הפעולה של החברה, עקרונות למימונן וסדרי עדיפויות ביניהן.
  • בודק את מצבה הכספי של החברה, וקובע את מסגרת האשראי שהחברה רשאית ליטול.
  • קובע את המבנה הארגוני ואת מדיניות השכר.
  • רשאי להחליט על הנפקה של איגרות חוב.
  • אחראי לאישור הדו"חות הכספיים.
  • מדווח לאספה השנתית על מצב ענייני החברה ועל התוצאות העסקיות.
  • ממנה ומפטר את המנהל הכללי.
  • מחליט בעסקאות הטעונות אישורו לפי התקנון.
  • רשאי להקצות מניות וניירות ערך המירים למניות עד גבול הון המניות הרשום של החברה.
  • רשאי להחליט על חלוקת דיבידנד.
  • יחווה דעתו על הצעת רכש מיוחדת.

יושב ראש הדירקטוריון[עריכת קוד מקור | עריכה]

יושב ראש הדירקטוריון מנהל את ישיבות הדירקטוריון. במצב של שוויון בהצבעות מועצת המנהלים יינתן ליו"ר הדירקטוריון קול הצבעה נוסף.

בחברה פרטית שניירות ערך שלה אינן נסחרות בבורסה, אין חובה למנות יושב ראש דירקטוריון. בחברה ציבורית, יו"ר הדירקטוריון אינו יכול לשמש גם כמנכ"ל החברה, אלא אם התקבל לכך אישור של האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה ברוב קולות של שני שלישים מקולות בעלי המניות שאינם בעלי שליטה בחברה.

דו"ח הדירקטוריון[עריכת קוד מקור | עריכה]

שמו המלא של הדו"ח הוא "דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד" והוא מוסדר במסגרת תקנה 10 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים). חברה פרטית, שאינה נסחרת בורסה, אינה נדרשת לפרסם דו"ח זה.

הדו"ח מהווה מסגרת משלימה למידע שנמסר בדו"חות הכספיים המהווים אף הם חלק מהדו"ח התקופתי, ומתמקד בהסברת ההתפתחויות שחלו בסעיפי הדו"חות הכספיים ובגורמים להם. דו"ח זה נועד לגלות למשקיע הסביר מידע "לא-כספי", החשוב לצורך קבלת החלטות לגבי השקעה, על ידי הצגת הסברים למצבו הכספי של התאגיד, תוצאות פעילותו, נזילותו ומקורות המימון שלו, ובכלל זה הגורמים לשינויים שחלו בהם. הדו"ח מתייחס לשנת הדיווח הרלוונטית בדו"ח התקופתי וניתנים בו הסברים של הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד, תוצאות פעולותיו, הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו. ההסברים צריכים להתייחס לאופן השפעתם של אירועים על הנתונים שבדו"חות האמורים, אם השפעה זו מהותית, ולסיבות שהביאו לשינויים שחלו במצב ענייני התאגיד בהשוואה לשנות הדיווח הכלולות בדו"חות הכספיים.

רשימת הנושאים בתקנות אינה רשימה סגורה ועל הדירקטוריון להפעיל שיקול דעת לגבי עניינים ייחודיים לתאגיד, אף אם התקנות אינן מתייחסות אליהן.

דו"ח הדירקטוריון מאושר בידי הדירקטוריון, בד בבד עם אישור הדו"חות הכספיים, ונחתם בידי שניים – יו"ר הדירקטוריון (או דירקטור אחר שהוסמך לכך על ידי יו"ר הדירקטוריון) והמנכ"ל או מי שממלא בתאגיד תפקיד כנ"ל.

קישורים חיצוניים[עריכת קוד מקור | עריכה]

הערות שוליים[עריכת קוד מקור | עריכה]

  1. ^ דוגמה לכך ניתנה בעת מינויו של עומר דנקנר, בנו של נוחי דנקנר, לחבר בדירקטוריון "מעריב החזקות" לאחר רכישת השליטה בחברה על ידי IDB, שבשליטת משפחת דנקנר.
    קובי ישעיהו, נוחי דנקנר מינה את בנו לדירקטור ללא שכר ב"מעריב", באתר גלובס, 6 ביוני 2011